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日期:2019-04-14 点击次数: 来自分类:公司新闻

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(十三)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(十四)发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(十五)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(十六)债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利:

(1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;

(2)根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;

(3)根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;

(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(6)按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;

(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务:

(1)遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定;

(2)依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;

(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围如下:

(1)当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限,取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等;

(2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

(3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

(4)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

(5)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

(6)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(十七)本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元(含125,000万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

单位:万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况,对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(十八)担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(十九)募集资金存管

公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对上述公开发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见。本次发行方案经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交2018年年度股东大会逐项进行审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本次发行方案经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。本议案尚需提交2018年年度股东大会逐项进行审议。

16.审议通过《关于〈仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。


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